【优化法治化营商环境】投资入股还是变相融资？郑州一公司员工将东家告上法庭

名为投资入股实为变相融资，郑州一公司员工因交纳了股金却未享受过股金收益，也不是公司股东，于是他将任职单位河南某科技有限公司起诉至法院。近日，管城法院审理了一起股东出资纠纷案，后经二审法院调解双方达成调解协议。

原告黄某原系被告河南某科技有限公司的职工，2015年3月27日，黄某向河南某科技有限公司交纳10万元，河南某科技有限公司向黄某出具股权证书，但未进行工商登记，亦未向黄某进行过收益分配，后被告公司进行多次股权转让及股东变更，但股东中不包含黄某。原告以被告长期占有其资金为由，诉至管城法院,请求法院判令被告返还10万元并支付经济损失38033元。

管城法院经审理认为，原告与被告签订《内部增资方案》之后，原告向被告交纳股金10万元，但被告并未到工商部门为原告办理股权变更登记手续，被告没有向原告进行过收益分配，也没有证据证明被告通知原告作为股东参与公司股东会行使股东权利。且在《内部增资方案》签订之前，被告的实收资本已经达到1000万元，《内部增资方案》的内容明显与工商档案记载不一致。因此，被告的行为应视为以招募个人投资入股的形式进行变相融资，以合法形式掩盖非法目的，双方签订的内部增资方案应为无效，因该方案取得的财产，应当予以返还。故管城法院判决被告退还原告10万元并向原告黄某支付经济损失。后经郑州中院调解达成调解协议。

典型意义：

在营商环境不断优化的大背景下，市场主体之间通过相互投资、相互持股，进而提高资金的流转率、资源配置的优化率，使得经济市场越来越活跃。真实有效的股东出资对于公司的存续经营和债权人利益的保护，具有重要意义。本案中，黄某交纳股金后，未取得股东身份，未享受股东权利，投资目的未能实现，有权主张返还出资款。

风险防范指南:

1. 股东出资

出资申报注册资本应以个人出资能力、承担风险能力为基础，不盲目申报注册资本，以免实缴资本不足，股东出资后，应及时验资，支出资金应经法定程序，并妥善保留相关凭证。

2.股权转让

股权变更后，股东应要求公司及时变更股东名册，以及尽快办理工商变更登记，防止权利外观与实际不一致引发股权归属争议；若暂未实现权利外观，股东应保留出资凭证、参与公司决策的凭证等，以免发生争议时举证不能；隐名投资时交易双方应当签订书面、合规的股权代持协议，合理设置股权代持条款，明晰双方权利义务，并将代持情况告知其他股东。

3. 知情权

实践中，中小股东通常不参与公司的实际经营管理，股东的知情权是查阅公司文件材料以便了解公司的经营财务状况，其中查阅原始会计凭证，是实现中小股东的知情权，避免大股东暗箱操作、损害中小股东合法权益的重要保障。

管城法院关注并保护中小投资者的合法权益，让企业家们放心投资、安心创业，本案就是将这一司法理念深刻贯彻落实的典型案例。现今，管城法院已成立保护中小投资者服务中心，设立专人专岗对接服务，畅通中小企业投资者涉法维权问题受理解决渠道。当下保护中小企业投资者的合法权益是疫情防控之外的第二战场，在这场防控战中，除了企业自救，政府扶持，管城法院也将全力贡献一份司法力量，全面助力构建法治化营商环境。